Prinzipiell geht der Held. Hat nur eben schon gewisse Verbrauchserscheinungen (den habe schon ICH in meinem ersten Projekt als Hero gehabt, und das ist fast fünf Jahre her).

Wegen der Verteilung... du könntest beispielsweise das Optionsfeld, welches du mom. mitten im Bildschirm hast (Angriff, Magie, etc.) unten in die Textbox links hinein tun. Rechts daneben kannst du Charakterattribute anzeigen, also Name, KP, MP, Statusbezeichnung ("Normal", "Vergiftet", "Besiegt", etc.) und am besten noch ein kleines Faceset, welches sich auch mit KP und/oder Status ändert (zB bei nur noch ganz wenig KP guckt der Chara schon ganz gewählt, blutig drein, etc. ... und bei Vergiftung blinkt sein Bild grün, solche Sachen eben).
Die Zahlen für KP/MP-Werte kannst du zu den Balken dazu oder in die Balken hinein schreiben.

Die AP-Leiste (die blaue eben, ich gehe davon aus, dass es AP sind? Also, die Leiste füllt sich, und dann greift man erst an?) würde ich dann über der Textbox, am besten neben/unter dem Hero selbst, klein anbringen. Wenn es mehrere Heros sind, siehst du ja alle auf der Karte, nehme ich an... und da siehst du dann direkt, welcher Hero sich auflädt, etc.
Und die Werte im rechten Teil der Textbox, also KP, MP, Status und so, ändern sich immer, je nachdem, mit welchem Charakter man gerade am Zug ist.

Wegen den Grafiken... lade dir mal iDraw runter (einfach mal danach googlen), das ist ein ziemlich gutes Programm, um verschiedenste Grafiken zu pixeln.
Für "Schönheitseffekte", wie etwa Farben ändern, Verzierungen, etc., würde ich dir GIMP empfehlen, welches so wie iDraw Freeware und downloadbar ist und ähnliche Funktionen wie Photoshop hat...