Mit VirtualDubMod (googlen) kannst du auch alles unter einem Programm erledigen.
Den Ton kannst du trennen, indem du über Strams/ Stream List/ Save Wave gehst.
Für das Konvertieren nach AVI bzw. MPEG-4 empfehle ich XViD, geht allerdings auch mit DiVX.
Falls du von dem Multipass-Verfahren gebrauch machen möchtest, meld dich nochmal deswegen.