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@Trigaram: Ähnlich ist es in Morrowind. Da geschieht der Level-Up sogar nur dann, wenn man sich genug in seinen am Anfang des Spiels ausgesuchten Hauptfertigkeiten verbessert hat, was man nur durch konsequente Benutzung selbiger tut. Das Level-Up erlaubt dann, Bonuspunkte auf die Attribute (Stärke, Intelligenz usw.) zu verteilen - Jede Fähigkeit ist einem Attribut zugeordnet, und entsprechend bekommt man Bonuspunkte für die Attribute, die man durch die trainierten Fähigkeiten am meisten genutzt hat.
Ein interessantes System, was aber wohl wie in Morrowind am besten mit einem Helden funktioniert.