nachdem carlito sich dem ende des bootes zuwendet und kleinfeld den mann aus dem wasser retten sollte, zieht dieser ein brecheisen und schlägt tony den schädel ein. danach tötet er auch seinen sohn. carlito ist nach den ereignissen völlig apathisch und wirft gemeinsam mit kleinfeld die leichen über bord. wieder an land vergewissert sich carlito, ob er nun seinen schuldigen teil erfüllte und möchte mit kleinfeld keinen kontakt mehr aufnehmen, erklärt ihm jedoch, dass er nun ein gangster sei und das leben wie er es bis zu diesem zeitpunkt führte, beendet ist. diese tat fordert jedoch fatale konsequenzen und carlito und kleinfeld werden von dem zweiten sohn, vinnie, und der italienischen mafia gejagdt. kleinfeld wird durch einen trick aus seiner kanzlei gelockt und von zwei unbekannten mit einem messer attackiert und beinahe getötet. auch die polizei hat von der italienischen mafia gehört und bietet carlito an, gegen kleinfeld auszusagen. nachdem sich carlito weigert, seinen freund zu verraten, spielt ihm die polizei ein tonband vor, indem kleinfeld, carlito dem drogenhandel beschuldigt. carlito besucht kleinfeld im krankenhaus und konfrontiert diesen mit dem verrat, nimmt dessen waffe vom nachttisch und legt sie auf sein bett, rät ihm, die waffe immer in der nähe zu behalten, da er sonst nicht mehr rechtzeitig reagieren könne. nachdem carlito das krankenhaus verlässt, betritt vinnie als polizist verkleidet kleinfelds zimmer und exekutiert ihn mit einem kopfschuss, während dieser verzweifelt versucht, den abzug zu betätigen. ein schnitt zu carlito zeigt, wie dieser munition in eine mülltonne wirft. "lebe wohl, anwalt". Carlito beschließt, sein geld aus dem tresor des clubs zu holen, wird jedoch mit der mafia konfrontiert, welche sich noch nicht sicher ist, ob er mit dem mord zu tun hat.
carlito holt sein geld, welches beinahe von dem ehemaligen besitzer des clubs gestohlen wurde und flieht zur uhbahn, in welcher seine frau bereits auf ihn wartet. es entbrennt eine verfolgungsjagd durch mehrere waggons, deren finale an einer rolltreppe stattfindet. carlito gelingt es, alle erfolger zu ermorden, wird jedoch von dem schwer verletzten vinnie verfolgt, welcher kurz darauf von sicherheitsbeamten erschossen wird. carlito läuft erleichtert zu gail, welche bereits auf ihn wartet, wird jedoch plötzlich von benny blanco aus dem hinterhalt erschossen, welcher mit einem vermeintlichen freund carlitos, patchanga, zusammenarbeitete, welcher ebenfalls von ihm erschossen wird. nun tritt der anfang des filmes ein. die farben verblassen vor carlitos augen, er übergibt gail mit letzter kraft das geld und sieht in einem werbeplakat das lang ersehnte paradies. die tiefe ironie des endes ist, dass carlitos streben nach einem besseren leben, erst zu seinem tod führte, da er zu einem zeitpunkt des filmes bereits die möglichkeit hatte, blanco zu töten, ihn jedoch aufgrund seines lebenswandels verschonte.